金融投资网记者 苏启桃

一直靠“买买买”扩张的新乳业(002946)近期又披露了新的动向，拟2.31亿元对价拿下“一只酸奶牛”60%股权，进军酸奶茶饮零售赛道。但消息一经公布，新乳业即遭到多方质疑，并火速收到深交所问询函。1月12日晚间，公司就深交所关注的标的定价依据、“一只酸奶牛”商标涉诉、业绩补偿等问题一一进行了回复。

金融投资报记者注意到，新乳业最新回应发出后，1月13日公司股票低开并震荡下行，截至收盘，报19.92元/股，跌2.73%。

11倍市盈率的定价合理

1月5日，新乳业发布公告称，公司投资的“一只酸奶牛”项目，系指由华昌明、伍元学、华自立将以合法形式拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产(“标的资产”)以及业务资源置入成立的新公司重庆新牛瀚虹实业有限公司(以下简称“重庆瀚虹”)，并由新乳业收购新公司60%股权的交易，交易对价为23100万元。

对此，深交所要求公司说明定价依据。公司回复称，第三方专业机构根据尽职调查情况，对一只酸奶牛2019年项下的经营进行了模拟合并。2019年模拟合并的净利润和营业收入分别为3500万元、2.4亿元(前述数据均未经审计);在2020年尽职调查的基础上，对其全年情况进行了测算，经模拟测算，2020年合并净利润和营业收入分别为3160万元、2.2亿元。考虑到2020年疫情的影响，经交易各方协商一致，本次交易定价以2019年模拟合并净利润3500万元为基础，按照11倍市盈率计算，确定上市公司受让新公司60%股权的交易对价为2.31亿元。

“从可比交易数据来看，2018年3月庄园牧场收购西安东方乳业有限公司市盈率为20.01倍，2016年5月骑士乳业收购银川东君乳业有限公司市盈率为17.38倍，新乳业2020年5月收购寰美乳业市盈率为14.55倍，本次交易11倍市盈率的估值水平属于行业同等类型交易的合理估值水平。”新乳业表示，本次股权收购符合上市公司“鲜战略”发展方向，“一只酸奶牛”品牌所具有的“新客群、新场景、新消费”的年轻化属性，与新乳业“三新战略”高度契合，有利于强化上市公司在终端渠道上的布局，有助于上市公司加快私域流量池和实现用户精准运营和服务体系的建设，从而推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值。

“一只酸奶牛”商标涉诉不影响经营

对于新乳业此次并购，市场质疑最多的是“一只酸奶牛”商标涉诉问题。根据《投资合作协议》约定，拟置入重庆瀚虹的商标为注册商标133个，商标申请权(即正在注册中)5个。在置入重庆瀚虹的商标中，核心商标为“一只酸奶牛”文字商标4个、卡通动物牛图形商标2个。商标诉讼争议主要为台州市路桥云西电子商务商行持有的“一只酸奶牛”文字商标(原商标注册号为第16676428号)，与新乳业收购的由华昌明、伍元学、华自立实际控制的重庆一只酸奶牛管理公司(以下简称“重庆管理公司”)申请的“一只酸奶牛”字体商标(商标申请号：43类第25884887号与43类第26348470号)存在诉讼争议。

新乳业回复称，因原商标注册号为第16676428号的“一只酸奶牛”文字商标，已于2020年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效且自始即不存在。加之商标申请号为第25884887号和第26348470号“一只酸奶牛”字体商标的申请时间均早于其目前所拥有的其他商标，为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利，重庆管理公司希望通过提请再审，能够让该等注册更早的商标通过审核，故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再审申请。“鉴于交易对方合法拥有或其实际控制的主体已依法取得了前表列示6个核心商标，该等核心商标的专用权范围均覆盖了‘一只酸奶牛’品牌正常经营用途的需要，所以，对一只酸奶牛的正常经营不构成负面影响，对前述6个核心商标及其他127个商标计133个商标的置入也不构成障碍。”

业绩补偿履约保障充足

对于此次股权并购，交易对方进行了业绩承诺，自股权转让登记日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日为新公司业绩承诺期，在此期间丁方及其控制的相关主体应确保新公司完成如下业绩目标：新公司第一、二、三个年度的净利润分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，累计净利润不低于12743万元。

针对业绩补偿，深交所也要求新乳业补充说明明上述补偿条款是否设置了充足、可行的履约保障措施。公司回复称，丁方(也即华昌明、伍元学、华自立)承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润<12743万元时，则丁方将按新公司成立时持股比例(即：丁方1：30.83%，丁方2：29.62%，丁方3：39.55%)，通过现金方式对新公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：新公司应收到的业绩补偿款=12743万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润。丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过2243万元为限。

“新公司业绩承诺期内累计净利润未达到承诺业绩时，上市公司可自行或代表新公司按照本条约定向丁方单独或同时主张估值补偿或业绩补偿约定的两项现金补偿责任。丁方对上市公司及新公司的全部现金补偿的支付义务承担无限连带责任。在新公司董事会编制利润分配方案时，上市公司有权提议要求新公司将估值补偿与业绩补偿条款约定的丁方应付给新希望乳业及新公司的估值或业绩补偿款从丙方(即重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司)应分得的分红款划转给上市公司或新公司，各方推选的董事在新公司董事会表决该等事项时投同意票，各方应在新公司股东会表决该等事项时投同意票。丁方应将其通过丙方间接持有的新公司40%的股权全部质押给上市公司用以担保前述业绩、估值承诺补偿义务等根据本协议各项约定产生的丁方应向上市公司履行的其他债务的履行。”新乳业称，上市公司认为通过剩余40%股权的全部质押、丁方承担无限连带担保责任以及对新公司利润分配方案的限制等所设置的用以确保交易对方能够正常履行估值补偿与业绩补偿等相关义务的履约保障措施是充足的、可行的。